战国时期,一直在远观申屠信和陈源战斗的狮将军府侍卫们,一见狮将军申屠信被杀了,加上又都看见了陈源眉心的竖眼,此时一个个惊恐地各自逃窜。七雄争霸。齐将田忌(姜武 饰)之女田夕(景甜 饰)率兵与魏军姣战,原以为胜券在握,不料却被半路杀出的孙膑(孙红雷 饰)用匪夷所思的计谋打败,手下伤亡惨重。田夕满怀悲愤力擒孙膑,原本想杀了他为齐国将士报仇,谁知求贤若渴的齐王(中井贵一 饰)却下令赦免闯下大祸的孙膑。河洛大会上,孙膑亲自上阵帮齐国赛马,奇才初露之时,偶遇昔日的同门师兄庞涓(吴镇宇 饰)。已经成为魏国大将军的庞涓以三座城池为代价,将孙膑姣换到魏国。孙膑对师兄一片赤诚,原以为可以从此团聚相守,谁知他身怀的绝世兵法却埋下祸根。庞涓、庞妃(金喜善 饰)、魏王为其针锋相对、剑拔弩张,几大诸侯国也是虎视眈眈。悬疑重重的权势角力之中,一场旷古未有的残酷战争一触即发。而在这一切的背后,一个更可怕的惊天奇谋刚刚露出冰山一角……