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玉面閻羅夏梧（田豐）與司馬秋（黃宗迅）同為鏢局金婁文之義子，後司馬鏢傷夏之臉，並將師父殺死；夏帶秘笈抱初生女兒逃走，司馬更乘懷孕中的夏妻昏倒時姦污了她。夏抱女入山修練，並傳武藝予女兒玉面飛狐，命她出山向司馬劫鏢報仇。後飛狐遭司馬擒住，幸為護鏢的鐵笛書生徐繩武（張翼）所救。飛狐回山後，父疑心其與徐有私情，把她關在地窟中……卫凤娇解释了近半个小时才释了陈源心里的疑团。她告诉陈源星主和首相以及狮将军申屠信已经暗里联合起来，密谋瓦解整个元帅府的势力，近段时间，珈蓝星表面上一如从前，但下面已经暗潮涌动，据可靠情报，申屠信的军队已经在悄悄调动，动手就在近日。